EIG actualiza los términos de su oferta de canje de pagarés con derechos prioritarios (senior notes) por USD 4100 millones de Pacific Exploration & Production Corp.

La menor cantidad de condiciones refleja las exigencias de los
tenedores de bonos y las conclusiones de los consultores

El contexto macroeconómico se sigue deteriorando a un ritmo veloz y
EIG ofrece certeza sobre el valor

Pacific E&P aún debe comprometerse a fondo con EIG pese a su gran
falta de liquidez y a una posible quiebra sin freno

Casi no hay tiempo para nada; EIG insta a los tenedores de senior
notes a aceptar el canje hoy mismo

WASHINGTON, EE.UU.–(BUSINESS WIRE)–EIG Pacific Holdings Ltd. (el “Oferente”), una sociedad anónima con base
en las Islas Caimán y subsidiaria de Harbour Energy Ltd. (“Harbour
Energy”), anunció hoy que reformó los términos de sus ofertas públicas
de canje pendientes (las “Ofertas de Canje”) por (i) el 5,375% pendiente
de las senior notes que vencen en 2019 (las “Notes 2019”), (ii) el
7,250% pendiente de las senior notes que vencen en 2021 (las “Notes
2021”), (iii) el 5,125% pendiente de las senior notes que vencen en 2023
(las “Notes 2023”) y (iv) el 5,625% pendiente de las senior notes que
vencen en 2025 (las “Notes 2025” y, junto con las Notes 2019, las Notes
2021 y las Notes 2023, las “Notes”) de Pacific Exploration & Production
Corporation (TSX: PRE) (BVC: PREC) (“Pacific E&P” o la “Empresa”). El
Oferente modificó los términos de las Ofertas de Canje para, en resumen,
(i) reemplazar las condiciones relativas a los planes de reorganización
del Oferente para la Empresa con condiciones en las cuales la Empresa
simplemente se presenta como insolvente, (ii) incluir una prolongación
de 90 días para el vencimiento de las Ofertas de Canje, (iii) brindar
una quita limitada y derechos de liquidez a los Tenedores que acepten el
canje, (iv) cambiar a USD 160 por cada USD 1000 del monto del capital de
las Notes la consideración ofertada a los Tenedores que aún no han
aceptado el canje por un nuevo período temprano de licitación para sus
notes y (v) modificar otras condiciones y cláusulas determinadas.

R. Blair Thomas, director ejecutivo de EIG Global Energy Partners
(“EIG”) y copresidente de la Junta Directiva de Harbour Energy, afirmó:
“Nuestro objetivo sigue siendo que Pacific E&P resulte indemne y logre
salir de la espiral de la muerte en la que parece haber entrado. Es
probable que Pacific E&P se declare insolvente y que presente la quiebra
de un momento a otro. La Empresa y sus acreedores no han presentado una
alternativa viable a nuestra oferta y ahora en apariencia afrontan una
quiebra prolongada y volátil que requerirá una inyección inmediata e
importante de capital para cumplir con sus obligaciones operativas
básicas. No se identificó una fuente creíble para estos fondos y en
consecuencia siguen creciendo los rumores de un bache de liquidez muy
importante. La gerencia de Pacific E&P debe mostrar una actitud distinta
que permita demorar los vencimientos, y su Junta Directiva necesita
iniciar un diálogo constructivo con EIG acerca de nuestra propuesta para
responder a sus accionistas, situación que devolvería la salud
financiera a la Empresa mediante un gran desendeudamiento reflejado en
su balance general. Valoramos las conclusiones que recibimos de los
consultores de la Comisión Especial de tenedores de bonos y hemos
ajustado nuestras ofertas para aumentar las certezas, ofrecer liquidez a
los tenedores que entraron en el canje y acortar notoriamente el plazo
en que deben cumplirse las condiciones restantes. Desde que realizamos
nuestras ofertas iniciales, el precio del petróleo siguió bajando y se
perdió casi un mes entero sin arribar a una solución para la Empresa, lo
que pone a Pacific E&P al borde del abismo y aumenta drásticamente el
perfil de riesgo de esta transacción. Por todo ello, debemos reducir el
precio de nuestra oferta para estar a tono con una oferta menos
condicionada, el descenso sostenido del precio del petróleo y el mayor
deterioro del balance de Pacific E&P. Los tenedores de bonos que a la
fecha han aceptado canjear Notes saldrán beneficiados con nuestras
nuevas ofertas, así como con el precio más alto respecto de nuestras
ofertas iniciales. Instamos a los demás tenedores a aceptar el canje de
sus Notes hoy mismo. En el marco de una situación muy compleja y plagada
de incertidumbre, nuestras nuevas ofertas brindan certeza de precios a
los tenedores de Notes y, para todos los accionistas de la Empresa,
entre ellos los países anfitriones, el mejor camino para asegurar la
continuidad de las operaciones y recuperar el valor de Pacific E&P”.

Información sobre las nuevas ofertas de canje

La nueva hora de vencimiento de las ofertas de canje es las 17:00., hora
de la ciudad de Nueva York, del 24 de marzo de 2016 (salvo que se
prolongue o se termine antes en relación con la Oferta de Canje, la
“Fecha de Vencimiento”). Las Ofertas de Canje se realizan de acuerdo con
una Oferta de Compra de fecha 13 de enero de 2016, modificada el 19 de
enero de 2016 (la “Oferta Original de Compra”), y la Carta de Remisión
(la “Carta de Remisión”), y se complementan con el Suplemento N° 1 de
fecha 10 de febrero de 2016 (el “Suplemento” y, junto con la Oferta
Original de Compra y la Carta de Remisión, ya que cualquiera de estos
puede volver a ser modificado o complementado cada tanto, los
“Materiales de la Oferta de Canje”), que plasmaron una descripción más
detallada de las Ofertas de Canje. Se insta a los tenedores de Notes a
leer con detenimiento los Materiales de la Oferta de Canje antes de
tomar cualquier decisión sobre las Ofertas de Canje. La información
contenida en la Oferta Original de Compra y que no se menciona en el
Suplemento no sufre cambios.

La tabla siguiente detalla algunos términos de las Ofertas de Canje para
los Tenedores que aceptan el canje de Notes al momento o después de la
emisión del Suplemento:

Descripción de las Notes

 

Números de CUSIP/ISIN

 

Monto

del capital

pendiente(1)

 

Consideración de la

Oferta de Canje(2)(3)

 

Pago temprano

del Canje(2)(3)

 

Consideración

total(2)(3)(4)

5,375% de las Senior

Notes con vencimiento en 2019

C71058AD0, 69480UAH0/

USC71058AD08, US69480UAH05

USD 1.300.000.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00

7,250% de las Senior

Notes con vencimiento en 2021

C71058AB4, 69480UAC1/

USC71058AB42, US69480UAC18

USD 690.549.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00

5,125% de las Senior

Notes con vencimiento en 2023

C71058AC2, 69480UAF4/

USC71058AC25, US69480UAF49

USD 1.000.000.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00

5,625% de las Senior

Notes con vencimiento en 2025

C71058AF5, 69480UAK3/

USC71058AF55, US69480UAK34

USD 1.113.651.000 USD 80,00 USD 80,00 USD 160,00
     

___________________

(1) De los estados contables intermedios del Emisor presentados en la
Bolsa de Valores por el período de tres meses finalizado el 30 de
septiembre de 2015, disponible en SEDAR.
(2) Por cada USD 1000 del monto del capital de las Notes. No incluye el
interés acumulado y no pagado.
(3)

Los tenedores de Notes que aceptaron el canje con validez y que
con validez no se retiraron antes de la publicación del Suplemento
seguirán en condiciones de recibir la consideración
correspondiente según se establece en la Oferta Original de
Compra.
Esto incluye el interés acumulado y sin pagar sobre
estas Notes desde, e incluida, la última fecha de pago del interés
respecto de estas Notes a, pero sin incluir, la fecha que haya
ocurrido primero de las siguientes: (i) la Fecha de Pago
correspondiente, (ii) la fecha en que el Emisor inició el Proceso
de Reorganización o (iii) el 29 de febrero de 2016, según
corresponda (“Interés Acumulado”). Bajo ninguna circunstancia el
Oferente pagará Interés Acumulado por Notes ofrecidas para el
Canje al momento o después de la publicación del Suplemento.

(4) Incluye el Pago Temprano del Canje (según se define más adelante) de
las Notes ofrecidas para canje con validez y no retiradas con
validez, antes de la Fecha Temprana de Canje y aceptadas para la
compra.
 

El Suplemento también modifica las Ofertas de Canje para establecer lo
siguiente:

  • la condición para la reorganización como se detalla en los Materiales
    de la Oferta de Canje se reemplaza por las condiciones de que (i) el
    Emisor haya (a) iniciado el proceso, (b) aceptado el inicio del
    proceso contra este, o (c) presentado una petición, consentimiento o
    aviso que busque una reorganización o arreglo de su deuda, bajo el
    proceso de la Commercial Collection Agency Association (CCAA,
    Asociación estadounidense de Organismos para el Cobro Comercial) u
    otros procesos para la insolvencia, (ii) los prestamistas bancarios de
    la Empresa hayan acordado determinados arreglos de financiación, y
    (iii) el Oferente haya brindado a la Empresa acceso razonable a la
    información, en todos los casos, como se detalla en el Suplemento;
  • la condición para la participación según se detalla en los Materiales
    para la Oferta de Canje se reduce al 66,67% y ya no requiere canjes
    válidos de al menos el 80% del monto del capital pendiente acumulado
    de las Notes, y la Condición de un Poder Legal se reduce al 66,67% y
    ya no requiere Poderes Legales válidos con respecto al 80% del monto
    del capital pendiente acumulado de las Notes;
  • los Tenedores que han presentado con validez Notes para el canje
    podrán retirar y vender o de otra manera transferir sus Notes después
    del Vencimiento del Retiro bajo ciertas condiciones;
  • al 10 de mayo de 2016 o antes de esa fecha, el Oferente (i) comprará
    todas las Notes presentadas con validez para el canje y con validez no
    retiradas o (ii) brindará a los Tenedores el derecho de retirar sus
    Notes presentadas para el canje durante dos días hábiles;
  • el Oferente se reserva el derecho de aceptar para la compra en
    cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento correspondiente
    todas las Notes que hayan sido presentadas con validez para el canje y
    que con validez no hayan sido retiradas de acuerdo con cualquier
    Oferta de Canje;
  • la Fecha Temprana de Canje correspondiente será el 24 de febrero de
    2016 para los Tenedores que no han presentado Notes para el canje
    antes de la fecha establecida aquí, y la Fecha de Vencimiento
    correspondiente será el 24 de marzo de 2016; y
  • otras modificaciones determinadas según se detalla en el Suplemento.

Hasta las 16:00 (hora de la ciudad de Nueva York) de la fecha
establecida aquí, USD 98.330.000, o el 7,56% del monto del capital
pendiente acumulado de las Notes 2019, USD 21.759.000, o el 3,15% del
monto del capital pendiente acumulado de las Notes 2021, USD 71.406.000,
o el 7,14% del monto del capital pendiente acumulado de las Notes 2023,
y USD 37.726.000, o el 3,39% del monto del capital pendiente acumulado
de las Notes 2025 han sido presentados para sus respectivas Ofertas de
Canje. Basada en lo siguiente, junto con las Notes adquiridas por
Harbour Energy antes de la oferta de canje, EIG ahora posee o
controlaría en un proceso de reestructuración una posición de Notes que
será una de las mayores dentro de los Tenedores de Notes de la Empresa.

El Oferente ha conservado a Citigroup Global Markets Inc. como Consultor
Financiero exclusivo para esta transacción y para desempeñarse como
único Administrador de las Ofertas de Canje. Se ha conservado a
MacKenzie Partners, Inc. como Agente de Información y Canje para las
Ofertas de Canje. Las preguntas sobre las Ofertas de Canje deben
dirigirse a Citigroup Global Markets Inc., 390 Greenwich Street, 1st
Floor, New York, New York 10013, Attn: Liability Management Group, (800)
558-3745 (línea gratis), (212) 723-6106 (cobro común). Los pedidos de
Materiales para las Ofertas de Canje deben realizarse a MacKenzie
Partners al teléfono (800) 322-2885 (línea gratis), (212) 929-5500
(cobro común) o por correo electrónico a la dirección tenderoffer@mackenziepartners.com.

El Oferente está realizando las Ofertas de Canje sólo mediante, y de
acuerdo con, los términos de la Oferta para la Compra, una modificada
Carta de Remisión relacionada con fecha 19 de enero de 2016 y un
modificado Poder Legal relacionado con fecha 19 de enero de 2016, según
lo aportado por el Suplemento (en conjunto, los “Materiales para la
Oferta de Canje”). Ni el Oferente, el Administrador o el Agente de
Información y Canje pueden efectuar recomendación alguna sobre si los
tenedores de las Notes deben aceptar el canje o no de sus Notes. Los
tenedores deben tomar su propia decisión sobre si aceptar el canje de
Notes y, en ese caso, el monto del capital de las Notes que se
canjearán. Las Ofertas de Canje no se realizan a los tenedores de Notes
de una jurisdicción donde la realización o aceptación de esta
transacción no esté de acuerdo con las normas que regulan la emisión y
venta de valores u otras leyes de dicha jurisdicción. En cualquier
jurisdicción en que las normas que regulan la emisión y venta de valores
exigen que las Ofertas de Canje las lleve a cabo un agente autorizado,
se estipulará que las Ofertas de Canje las debe efectuar el
Administrador o uno o más agentes autorizados de acuerdo con las normas
de dicha jurisdicción, en nombre del Oferente.

Acerca de EIG y Harbour Energy

Harbour Energy es un medio de inversión en energía formado por EIG
Global Energy Partners (“EIG”) y el Noble Group para lograr el control y
el control cercano de inversiones en activos energéticos convencionales
y renovables de alta calidad en todo el mundo. Harbour Energy está
administrada de manera externa por EIG. EIG se especializa en
inversiones privadas en infraestructura energética o relacionada con la
energía en todo el mundo, y al 31 de diciembre de 2015 tenía bajo su
administración USD 14.700 millones. Durante sus 33 años de historia, EIG
ha invertido USD 21.400 millones en el sector a través de más de 300
proyectos o empresas de 35 países de los cinco continentes. Para más
información, visite www.harbourenergy.com.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión
oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación
y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única
versión del texto que tendrá un efecto legal.

Contacts

Sard Verbinnen & Co
Dan Gagnier / Brandon Messina: 212-687-8080

?>