TIME WARNER CABLE SE FUSIONA CON COMCAST CORPORATION PARA CREAR UNA COMPAÑÍA DE MEDIOS Y TECNOLOGÍA DE PRIMERA CLASE

TIME WARNER CABLE SE FUSIONA CON COMCAST CORPORATION PARA CREAR UNA COMPAÑÍA DE MEDIOS Y TECNOLOGÍA DE PRIMERA CLASE

Comcast Corporation (Nasdaq: CMCSA, CMCSK) y Time Warner Cable (NYSE: TWC) anunciaron hoy que sus directorios han aprobado un acuerdo definitivo para fusionar Time Warner Cable y Comcast. El acuerdo es una transacción amistosa de intercambio de acciones en la que Comcast adquiere el 100 % de las acciones en circulación de Time Warner Cable por un valor de $284,9 millones a cambio de acciones de CMCSA que equivalen a aproximadamente $45,200 millones de valor patrimonial. Cada una de las acciones de Time Warner Cable se intercambiará por 2875 acciones de CMCSA, lo que significa que los accionistas de Time Warner Cable adquirirán el 23 % de las acciones comunes de Comcast, con un valor para los accionistas de Time Warner Cable de, aproximadamente, $158,82 por acción de acuerdo con la última cotización de cierre de las acciones de Comcast. La transacción generará aproximadamente $1500 millones en eficiencias operativas y aumentará el flujo de fondos libre por acción de Comcast conservando la solidez del balance general. La fusión estará además exenta de impuestos para los accionistas de Time Warner Cable.

Por medio de esta transacción se creará una compañía líder en tecnología e innovación, que se destacará por su capacidad para ofrecer productos pioneros en la industria en una red superior, a la vez que sistematizará una plataforma nacional para generar eficiencias operativas y economías de escala.

“La combinación de Time Warner Cable y Comcast crea una gran oportunidad para nuestra compañía, nuestros clientes y nuestros accionistas -dijo Brian L. Roberts, presidente y principal jefe ejecutivo de Comcast Corporation-. Además de crear una compañía de primera clase, esta transacción es muy conveniente para nuestros accionistas en términos financieros y estratégicos. Además, tenemos la intención de ampliar nuestro programa de recompra de acciones con alrededor de $10.000 millones adicionales al cierre de la transacción. Creemos que hay eficiencias operativas significativas, y la relación de compraventa ajustada es aproximadamente 6,7 veces el flujo de fondos operativos. Esta transacción significará un aumento y producirá muchas sinergias y beneficios en los próximos años. Rob Marcus y su equipo han creado una compañía de cable de canal exclusivo que, combinada con Comcast, cuenta con las bases para crecer en el futuro. Esperamos poder trabajar pronto con su equipo, uniendo nuestras compañías, para prestar los productos y servicios más innovadores y ofrecer una experiencia superior a nuestros clientes dentro del mercado dinámico y altamente competitivo en el que nos encontramos”.

“Esta combinación crea una compañía que le ofrece el máximo valor a nuestros accionistas, grandes oportunidades a nuestros empleados y una experiencia superior a nuestros clientes -dijo Robert D. Marcus, presidente y director ejecutivo de Time Warner Cable-. Comcast y Time Warner Cable han sido líderes en las innovaciones más importantes de la industria durante los últimos 25 años, y esta fusión acelerará el ritmo de esa innovación. Brian Roberts, Neil Smit, Michael Angelakis y el equipo directivo de Comcast han creado una plataforma líder en la industria y productos y servicios innovadores, y es un placer para nosotros ayudar a que más consumidores estadounidenses puedan acceder a todas las posibilidades de conexión de banda ancha superior por cable”.

La nueva compañía de cable, que será dirigida por el Presidente y Principal Jefe Ejecutivo Neil Smit, generará múltiples beneficios para los consumidores y fomentará la competencia, lo que llevará a acelerar el lanzamiento de productos y servicios innovadores nuevos y existentes, que se ofrecerán a millones de clientes. Los abonados actuales de Comcast tienen acceso a la más amplia variedad de opciones de video, que incluye el Sistema Operativo de Entretenimiento X1 basado en la nube, más 50.000 opciones de video on demand, más de 300.000 canales de transmisión en XfinityTV.com, aplicaciones móviles Xfinity TV que ofrecen 35 canales de transmisión en vivo además de la posibilidad de descargar el contenido para mirarlo luego sin conexión, y DVR X1, el servicio basado en la nube, lanzado recientemente. Comcast es también líder en tecnología de banda ancha y ha aumentado 12 veces sus velocidades de Internet durante los últimos 12 años en toda su área de cobertura.

Time Warner Cable es dueña de sistemas de cable ubicados en aéreas geográficas claves, entre ellas, la ciudad de Nueva York, el Sur de California, Texas, las Carolinas, Ohio y Wisconsin. Time Warner Cable combinará sus productos y servicios únicos con los de Comcast, incluyendo StartOver, que le permite a los clientes volver al inicio de un programa en curso que se esté transmitiendo en vivo, y LookBack, que le permite a los clientes mirar programas hasta tres días después de su transmisión en vivo sin tener un DVR. Time Warner Cable también ha sido líder en la implementación de conexión Wi-Fi comunitaria, y combinará el servicio de conexión inalámbrica que provee en más de 30 000 ubicaciones, principalmente en Los Ángeles y Nueva York, y su sistema de gestión para el hogar, IntelligentHome, con las ofertas de Comcast.

A través de esta fusión, más consumidores estadounidenses se beneficiarán con las innovaciones tecnológicas, que incluyen una experiencia de video superior, mayores velocidades de banda ancha y la conexión Wi-Fi más rápida para el hogar. La transacción también generará una reducción importante en los costos y otras eficiencias. Las empresas estadounidenses se beneficiarán con una plataforma más amplia, y la compañía estará mejor capacitada para ofrecer servicios avanzados tal como lo son los como servicios Ethernet multipunto y punto a punto de alto rendimiento y servicios basados en la nube para corporaciones. Además, la transacción combinará plataformas y canales de publicidad complementarios y le permitirá a Comcast ofrecer paquetes más completos y valiosos a los anunciantes nacionales.

A través de la fusión, Comcast ganará aproximadamente 11 millones de abonados de Time Warner Cable. Para aliviar las preocupaciones en cuanto a la competencia, Comcast está preparada para liberar sistemas que abastecen a aproximadamente 3 millones de abonados. Como tal, Comcast, a través de la adquisición y dirección de los sistemas de Time Warner Cable, ganará aproximadamente 8 millones de abonados con esta transacción. Esto hará un total de aproximadamente 30 millones de abonados de Comcast. Una vez se haya finalizado la transacción, el número de abonados correspondiente a Comcast seguirá siendo menor al 30 % del número total de abonados a MVPD en los Estados Unidos, y será esencialmente equivalente al número de abonados de Comcast Cable en el momento en que se completaron la transacción de banda ancha de AT&T en 2002 y la transacción de Adelphia en 2006.

Las compañías dijeron que el acuerdo de fusión entre Comcast y Time Warner Cable está sujeto a aprobación por parte de los accionistas de ambas compañías y a la revisión reglamentaria y otras condiciones habituales, y que se espera darle cierre para finales de 2014.

J.P. Morgan, Paul J. Taubman y Barclays Plc actuaron como asesores financieros de Comcast y Davis Polk & Wardwell LLP y Willkie Farr & Gallagher LLP, como asesores legales. Morgan Stanley, Allen & Company, Citigroup y Centerview Partners son los asesores financieros de Time Warner Cable y su directorio, junto con Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, sus asesores legales.

Teleconferencia y retransmisión vía Internet para la comunidad financiera

Comcast y Time Warner Cable realizarán una teleconferencia con la comunidad financiera el jueves 13 de febrero de 2014, a las 8:30 a. m., hora del Este, para debatir este anuncio. La conferencia se transmitirá en vivo en los sitios web de Relaciones con inversores de las compañías en www.cmcsa.com y www.twc.com/investors. Los interesados en participar por vía telefónica deben llamar al (800) 263-8495 e ingresar el número de identificación de conferencia 22627319. Una grabación de la llamada estará disponible a partir de las 12:30 p. m., hora del Este, del 13 de febrero de 2014, en los sitios web de Relaciones con inversores de las compañías o por teléfono. Para acceder a la grabación por teléfono, llame al (855) 859-2056 e ingrese el número de identificación de conferencia 22627319.

Teleconferencia de prensa

Comcast y Time Warner Cable también realizarán una conferencia telefónica para periodistas el jueves 13 de febrero de 2014, a las 9:45, hora del Este, para analizar este anuncio. Los periodistas interesados en participar deberán llamar al (888) 290-8622, con el número de identificación 29882449. Se podrá escuchar una grabación de la conferencia a partir de las 13:30, hora del Este, del 13 de febrero de 2014. Para acceder a la grabación telefónica, marque (800) 585-8367 con el número de identificación 29882449.

Acerca de Comcast Corporation

Comcast Corporation (Nasdaq: CMCSA, CMCSK) es una compañía global de medios y tecnología con dos negocios principales, Comcast Cable y NBCUniversal. Comcast Cable es el principal proveedor de servicios de video, telefonía e Internet de alta velocidad para clientes residenciales del país bajo la marca XFINITY y también ofrece estos servicios a clientes comerciales. NBCUniversal opera 30 canales de cable de noticias y entretenimiento, las cadenas de televisión de NBC y Telemundo, operaciones de producción de contenido para televisión, grupos de estaciones de televisión, Universal Pictures y Universal Parks and Resorts. Para más información visite www.comcastcorporation.com.

Acerca de Time Warner Cable

Time Warner Cable Inc. (NYSE: TWC) es uno de los mayores prestadores de servicios de video, datos de alta velocidad y voz en Estados Unidos, que conecta a más de 15 millones de clientes entre sí, y les permite también conectarse al entretenimiento y a la información. Time Warner Cable Business Class ofrece servicios de datos, video y voz a empresas de todos tamaños, servicios de torres celulares a los operadores de servicios inalámbricos y gestión de aplicaciones y servicios empresariales en la nube y de alojamiento. Time Warner Cable Media, el brazo de publicidad de Time Warner Cable, ofrece a empresas nacionales, regionales y locales soluciones publicitarias, innovadoras. Para más información acerca de los servicios de Time Warner Cable, se pueden visitar los sitios Web: www.twc.comwww.twcbc.com y www.twcmedia.com.

Información importante para inversores y accionistas

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta, una solicitud de oferta para comprar valores ni una solicitud de voto o aprobación. En relación con la transacción propuesta entre Comcast Corporation (“Comcast”) y Time Warner Cable Inc. (“Time Warner Cable”), Comcast y Time Warner Cable presentarán la documentación pertinente ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (“SEC”), acompañada de una constancia de inscripción de Comcast en el Formulario S-4 que incluirá una declaración informativa conjunta de Comcast y Time Warner Cable, que también constituye el prospecto de Comcast; el prospecto y la declaración informativa conjunta definitiva se enviarán por correo postal a los accionistas de Comcast y Time Warner Cable . SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE TÍTULOS DE COMCAST Y TIME WARNER CABLE LEER CON ATENCIÓN Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN INFORMATIVA Y EL PROSPECTO, ASÍ COMO EL RESTO DE LOS DOCUMENTOS QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los inversores y tenedores de títulos podrán obtener copias gratuitas de la constancia de inscripción, la declaración informativa conjunta y el prospecto (cuando estén disponibles) y del resto de los documentos presentados por Comcast o Time Warner Cable ante la SEC, en la página web de la SEC: http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados por Comcast ante la SEC se podrán obtener de forma gratuita en el sitio web de Comcast, http://cmcsa.com o solicitar al Departamento de relaciones con los inversores de Comcast, llamando al 866-281-2100. Las copias de los documentos presentados por Time Warner Cable ante la SEC se podrán obtener de forma gratuita en el sitio web de Time Warner Cable, http://ir.timewarnercable.com o solicitar al Departamento de relaciones con los inversores de Time Warner Cable, llamando al 877-446-3689.

Comcast, Time Warner Cable, sus respectivos directores y algunos de sus gerentes podrán considerarse participantes de la solicitud de delegación de voto en relación con la transacción propuesta. La información sobre los directores y gerentes de Time Warner Cable se establece en el Informe Anual del Formulario 10-K, correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2012, que se presentó ante la SEC el 15 de febrero de 2013, su declaración informativa correspondiente a la asamblea anual de accionistas de 2013, presentada ante la SEC el 4 de abril de 2013 y sus Informes Actuales del Formulario 8-K presentados ante la SEC el 30 de abril de 2013, el 29 de julio 2013 y el 6 de diciembre de 2013. La información sobre los directores y gerentes de Comcast se presenta en el Informe Anual del Formulario 10-K, correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2013, que se presentó ante la SEC el 12 de febrero de 2014, su declaración informativa correspondiente a la asamblea anual de accionistas de 2013, presentada ante la SEC el 5 de abril de 2013 y sus Informes Actuales del Formulario 8-K presentados ante la SEC el 24 de julio de 2013 y el 16 de agosto de 2013. Estos documentos se pueden obtener sin cargo en las fuentes mencionadas. Oportunamente, se presentará información complementaria acerca de los participantes de las solicitudes de delegación de voto y una descripción de sus intereses directos e indirectos en cuanto a la titularidad de valores u otros factores, en la declaración informativa conjunta para accionistas y en el resto de la documentación correspondiente que se entregará a la SEC.

Advertencia sobre las declaraciones prospectivas

Determinadas declaraciones del presente comunicado en relación con la propuesta de adquisición de Time Warner Cable por parte de Comcast, entre ellas las que mencionaran el cronograma de cierre previsto para la transacción, los beneficios y sinergias de la transacción, las oportunidades futuras para la empresa y los productos combinados, así como cualquier otra declaración relacionada con las expectativas futuras de Time Warner Cable y de Comcast, sus creencias, planes, objetivos, condiciones financieras, supuestos o acontecimientos, y la rentabilidad futura que no constituyan hechos históricos se consideran declaraciones prospectivas conforme la definición del Artículo 27A de la Ley de Valores de 1933 y sus enmiendas, y el Artículo 21E de la Ley de Bolsa de 1934 y sus enmiendas, ambas estadounidenses. Este tipo de declaraciones se pueden identificar por el uso de términos o frases tales como “poder”, “considerar”, “anticipar”, “podría”, “debería”, “proponerse”, “planificar”, “hará, “prever”,” estimar”,” proyectar”,” pronosticar”,”posicionado”,”estrategia”,”perspectiva” y expresiones similares. Todas las declaraciones prospectivas implican supuestos y cálculos expuestos a diversos riesgos, incertidumbre y demás factores que podrían derivar en una diferencia sustancial entre los resultados reales y aquellos expresados en las declaraciones. Entre los factores claves que podrían provocar una diferencia sustancial entre los resultados reales y los proyectados en las declaraciones prospectivas, se encuentran los siguientes: los plazos del cierre la transacción propuesta, el riesgo de no poder cumplir con alguna de las condiciones del cierre de la transacción propuesta, el riesgo de no obtener una aprobación normativa que pudiera ser necesaria para la transacción propuesta u obtenerla con condiciones no previstas, la capacidad de Comcast para lograr las sinergias y generar el valor contemplado por la transacción propuesta, la capacidad de Comcast para integrar las operaciones de Time Warner Cable con las de Comcast con celeridad, eficiencia y eficacia, así como la demora de la gerencia con motivo de resolver otros temas relacionados con la transacción. Se podrá consultar más información sobre estos y otros factores en los documentos presentados, respectivamente, por Comcast y Time Warner Cable ante la SEC, entre ellos, los últimos Informes Anuales de Time Warner Cable y de Comcast del Formulario 10-K, Informes Trimestrales del Formulario 10-Q y los Informes Actuales del Formulario 8-K. Comcast y Time Warner Cable no asumen obligación alguna de actualizar las declaraciones prospectivas. Se advierte a los lectores que las declaraciones prospectivas del presente comunicado de prensa solo se aplican a la fecha en la que fueron publicadas y se recomienda verificar su validez en el futuro.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.